央企合规管理体系建立的路径探寻

　　摘 要 为贯彻落实国资委中央企业法制工作新五年计划以及法治央企的建设，各央企合规管理体系的建立应尽快提上日程。本文简要阐述合规的概念及发展历程，说明合规管理体系在央企中的重要性，试探寻一条符合央企自身实际的合规管理体系建立路径。

　　关键词 合规 管理体系 法治央企

　　一、合规的基本概念与发展历程

　　(一)合规的基本概念

　　合规一词由“compliance”翻译而来，意为(对规则、协议或要求的)服从，听从，遵守。1998年，巴塞尔银行监管委员会在《银行机构的内部控制制度框架》中完整的阐述了“合规”的概念，即要确保所有的银行业务遵循相关的法律与管理条例、合乎监管当局的要求并遵守机构的相关政策与程序。

　　(二)合规的发展历程

　　合规的理念及要求最早起源于银行业。正是基于银行业风险集中、影响广泛等特点，美国及英国自19世纪中期就陆续开始建立各种合规要求。21世纪初，美国安然公司、世界通讯公司、施乐公司等国际大公司接连爆出财务造假丑闻，迫使美国加强了对公众公司财务合规管理要求。而安然事件则直接导致美国《萨班斯法案》的出台，既标志着美国证券法律根本思想的转变——从披露转向实质性管制，也标志着美国对企业的合规性要求上升到一个新的高度。

　　巴塞尔银行监管委员会在充分借鉴《萨班斯法案》主要内容的基础上，分别于2004年10月和2005年4月发布了《企业内部合规部门》咨询性文件以及《合规与企业内部合规部门》高级文件，指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位，支持和协助高级管理层有效管理企业的合规风险。

　　该高级文件也成为中国推进企业合规管理体系建设的重要参考文件。2006年10月，为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行，中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》;2008年4月，中国保监会发布《保险公司合规管理指引》;2008年7月，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》。自此至今，中国金融业的合规管理体系在不断的摸索过程中逐步建立并愈发成熟。

　　二、央企建立合规管理体系的重要性

　　(一)全面推进依法治国的必然要求

　　随着依法治国的深入推进，非金融业特别是央企的合规管理工作也逐步开展起来。2014年12月，国资委在《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》中强调，力争再通过5年努力(2015-2019年)，进一步深化企业法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体系建设，进一步提升合规管理能力和依法治企能力。2015年12月，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》并提出，到2020年，以实现中央企业依法治理能力进一步加强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企为总体目标。

　　(二)提升企业核心竞争力、抵御市场风险的内在需要

　　目前国资委网站上公开的102家央企中，绝大多数分布在能源、地产、重工业等具有相当的垄断性质的领域，并且几乎所有的央企都规模庞大、影响力广。可见央企关系到国民经济的命脉，在国民经济的发展中起着主导作用。努力发展中央企业，增强国有经济的竞争力和影响力，对于巩固我国公有制经济主体地位和我党执政的物质基础也具有重要作用。

　　经过多年的改革探索与实践，央企从根本上改变了产权结构单一、管理模式单一、经营效率低等问题，呈现出蓬勃发展的态势。逐渐在企业内部形成了现代企业的一些核心制度，并已日益发挥着越来越重要的作用。股东大会、董事会和经营管理层的相互制衡已成为企业重要的内控机制，同时保留了党组织、职工代表大会、职工民主管理等制度，形成了一套适合自身特点的经营管理模式。

　　即便如此，央企单纯凭借规模庞大、影响力广、难以撼动的垄断性质以及在改革中逐渐摸索出来的新的经营管理模式就想在中国以及世界站稳脚跟是远远不够的。巴林银行是英国历史最悠久的银行之一，在200多年的发展历史中取得了巨大的成功，却因为一名28岁的交易员的违规行为发生巨额亏损，最终宣布倒闭。这印证了古人所云“牵一发而动全身”，极小的部分可以影响全局。也恰恰说明了合规在企业经营管理中不可忽视的重要性。

　　三、央企合规管理体系的建立

　　(一)完善法律管理体系逐步加入合规内容

　　在认真贯彻落实国务院国资委法制工作三个三年目标部署下，中央企业逐步建立了以总法律顾问为核心，以授权管理、合同管理、法律风险防控、法律服务、法律纠纷案件管理为支撑，形成了完善的法律管理体系。但相比较国际大型公司，央企過于关注法律风险防控以及审计监察，对合规管理的研究则起步较晚，虽有一定的合规管理行为，但存在相应制度缺失、各部门对合规工作配合不够、并且消极、抵触的现象。在国家愈发重视央企合规管理的今天，合规管理体系的建立必须提上日程。

　　1.在原有的法律组织体系中设立合规管理委员会

　　委员由各职能部部长组成，法律部与合规管理办公室合署办公，主任由总法律顾问兼任。合规管理委员会职责主要包括审议批准合规政策、监督评价政策运行、审批下级单位年度合规管理工作计划、确定年度合规工作重点，审批合规风险管理报告并作出评价、对合规工作的完成情况进行检查。各职能部职责包括制定本部门合规管理政策、合规管理工作计划、组织起草合规风险报告，并确定一名合规管理专员协助部长落实合规管理委员会安排的各项工作、协调本部门合规管理工作、整理并输出合规工作成果。

　　2.法律风险防控与合规管理的有机衔接

　　努力实现重要涉法岗位法律风险防控全覆盖的同时，推进合规工作的开展。在现有工作的基础上，全面铺查重点岗位的潜在法律风险以及内部人员的违规行为，制定合规管理手册，并结合企业实际做好相关内容培训，规范、引导员工严格遵守法律法规、职业道德，促进企业上下全体员工及合规专员对合规工作的理解与落实。

　　3.持续深化“六五”普法，将合规纳入普法内容的一部分

　　高度重视企业员工法律意识的培养以及法律知识的普及并加强员工自身行为规范是普法工作的重要内容。通过定期开展普法讲座、举行法律知识竞赛、建立公眾号定期推送法律小常识等多元方式将法律逐步渗透到每一个员工的内心。在此基础上，有针对性的加入企业各部门落实合规管理工作时所涉及到的法律法规、规章制度、常见风险及规避措施，力争在普法的同时，将合规思维逐渐在每一个员工的头脑中形成。

　　(二)发挥党组织的重要作用

　　我国央企的公司治理结构具有中国特色，党组织在央企中扮演着不容忽视的重要角色，正确发挥党的思想、政治地位等优势对企业的发展具有积极的推动作用。但在现实中，绝大多数企业对党组织缺乏重视，甚至在某些企业中，党组织只是一种形式，唯有在党建工作中才能发挥作用。随着市场经济的发展，我国大多数的央企在摸索中逐渐实行了现代化的企业管理模式，正是由于现代管理模式与党组织之间未能有效融合，直接导致党组织在企业治理中没能发挥出应有的作用。这就要求央企建立具有中国特色的现代企业管理模式，在公司重大决策决议中保证党组织有充分的发言权。唯有如此，合规管理体系的建立才能得以保证，党组织才能参与进来，通过党的优良思想与政治地位，引导企业上下全体员工遵守法律法规、职业道德，在正确的道路上为企业的运行与发展贡献力量。

　　(三)建立健全完善的合规制度体系

　　建立内部规章制度是企业有效管理的手段，它可以规范员工的行为、保证良好的秩序、使企业的经营有序进行。因此，在合规管理中也不应缺少相应制度，要明确法律部、人力资源部、审计监察部等各部门的职责划分;明确管理部门及业务部门的岗位职责、建立岗位问责制度;完善合规实施体系，包括重点合规领域的确定、风险点的识别、外规的梳理、控制方式的确定、运行及评价;将合规纳入绩效考核的一部分。

　　参考文献：

　　[1]刘伊雯.国有企业合规管理策略.企业改革与管理.2015(6).

　　[2]彭莲.浅谈国企党建与公司治理结构适应机制.世纪桥.2016(12).

　　[3]Basel Committee on Banking Supervision Consultative Document：《The Compliance function in banks》(October 2003).

　　[4]Basel Committee on Banking Supervision Consultative Document：《Framework for Internal Control Systems in Banking Organizations》(September 1998).

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文章名称：央企合规管理体系建立的路径探寻

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